一、真实案例：800万债权出资，股东倒赔300万  

2024年浙江某公司引入新股东，对方用“对李某的800万借款债权”作价出资。结果发现：

债权竟是假的：李某否认借款，转账记录系伪造  -

评估报告有猫腻：中介按“100%能收回”估值，实际分文不值  

股东集体背锅：法院判决出资股东补足800万，其他股东连带赔偿300万利息  

关键教训：债权出资看着“划算”，实则可能让股东一夜负债！  

二、新《公司法》三大风险点 

▶ 核心法条：新《公司法》第48条允许用债权出资  

风险1：债权变“白条”，出资等于没出   

如果债务人还不起钱（比如破产），这笔债权就成废纸  -

法院态度：债权无法兑现=股东出资不到位！必须现金补足（参考2024年浙江高院案例） 

风险2：虚假评估防不胜防   

常见套路：  

✅ 用“未来可能收回”代替“现在真实价值”   

✅ 关联评估机构出具漂亮报告   -

新法漏洞：未强制要求对债权打折评估  

风险3：债权人能直接找股东要钱   

▶ 第54条规定：公司欠债还不上时，债权人可要求用债权出资的股东“吐钱”  

举例：股东用1000万债权出资 → 债权没收回 → 股东个人要赔1000万！  

三、律师实操指南：三步避开大坑 

第一步：验证债权真实性   必须做这三件事：  

1让债务人当面签确认书（最好全程录像）  

2核对银行流水、借款合同、还款记录  

3请第三方律师查债务人的财产状况  

▌真实案例  _客户用海外债权出资，我们这样验真：_  

➤ 要求提供境外公证文件+银行国际汇款凭证，否则拒绝接收！  

第二步：给债权“挤水分”评估   

记住这个公式：  债权实际价值 = 账面金额 × 还款能力系数  -

还款能力系数看两点：  

✅ 债务人最近3年的财务报表（负债率超70%的直接打3折）   

✅ 债权账龄（超2年的至少打5折）   

防坑话术：

  “请按《企业会计准则》评估，我方要求对5年以上账龄债权全额计提坏账！”  

第三步：修改公司章程   

加入这两条保命条款：  

1. 若债权3年内未收回，出资股东需现金补足，其他股东承担连带责任； 

2. 发现债权造假，出资股东股权无偿转让给公司。  配套措施：  

每季度向股东公示债权催收进展  - 聘请独立机构监控债务人财产  

四、律师提醒：出现这些情况要警惕 

⚠股东用“关联方债权”出资（比如亲戚、朋友之间的借款）  

⚠评估报告没有写明“假设条件不成立的风险”  

⚠债务人财务状况不明